Unternehmensnachfolge von A – Z
Sie sind sich nicht sicher, was ein spezieller Fachbegriff bedeutet? Wir haben hier für Sie die wichtigsten Begriffe zum Thema Unternehmensnachfolge aufgelistet und erklärt.
Acquisition Oberbegriff für sämtliche Formen des Erwerbs einer Beteiligung.
Advisory Board Beirat oder Aufsichtsrat einer Gesellschaft.
Agio Aufgeld bei einer Kapitalerhöhung; Differenz zwischen Nennbetrag des Anteils und der zu leistenden Einlage.
Amortisation Abschreibungen auf immaterielle Wirtschaftsgüter, etwa den Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill); hiervon zu unterscheiden ist die Depreciation, die sich auf Sachanlagen beziehen.
Annual Accounts Jahresabschluss
Asset Vermögensgegenstand jeder Art.
Asset Deal Kaufgegenstand eines Asset Deals sind (sämtliche oder ausgewählte) Aktiva und Passiva sowie Vertragsbeziehungen eines Unternehmens, das heißt Vermögensgegenstände in Form von Rechten, Ansprüchen, Grundstücken oder beweglichen Sachen sowie Verbindlichkeiten. Aufgrund des sachenrechtlichen Bestimmtheitsgrundsatzes müssen die einzelnen Wirtschaftsgüter im Vertrag individuell oder zumindest bestimmbar bezeichnet werden. Es erfolgt eine Einzelrechtsnachfolge; Verbindlichkeiten gehen im Regelfall nicht ohne gesonderte Vereinbarung über. Das Gegenstück zum Asset Deal ist der Share Deal.
At Arm’s Length Geschäfte, die marktüblichen Konditionen entsprechen und einem Drittvergleich standhalten.
Attorney-at-Law Rechtsanwalt.
Auction Process Auction.
Audit Prüfung der Handelsbücher und sonstiger Unterlagen einer Gesellschaft durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer (Auditor), der sein Ergebnis ggf. in einem Bestätigungsvermerk (Auditor’s Certificate) und/oder einem Prüfungsbericht festhält.
Auditor Wirtschaftsprüfer (vgl. auch Audit).
B
Benchmark Vorab definierter Referenzwert, an dem Leistungen durch ein Unternehmen oder das Management gemessen werden; in Transaktionen werden Benchmarks z.B. hinsichtlich des Erreichens bestimmter Kennzahlen (z.B. EBIT; EBITDA) vereinbart und der Eintritt bestimmter Rechtsfolgen kann hieran geknüpft werden.
Bid Letter Angebotsschreiben eines Erwerbsinteressenten im Rahmen eines Auktionsverfahrens.
Business Plan Geschäftsplan, der das unternehmerische Vorhaben mit Zielen und Strategien zusammenfasst. Ein Business Plan ist z.B. vorzulegen, wenn sich ein Unternehmen um die Gewährung von Fremdkapital bewirbt. Der Umfang und die Art der Darstellung im Business Plan sind einzelfallabhängig und orientieren sich unter anderem an der Branche, der Größe des Unternehmens und dem Einsatzzweck des Business Plans.
Buyer Käufer/Erwerber.
Buy-out Unternehmenskauf oder Beteiligungserwerb in Form einer fremdfinanzierten Übernahme (LBO) oder einer Übernahme durch das Management (MBO).
C
Cap Die Parteien einigen sich auf einen Höchstbetrag, der insbesondere bei Garantieansprüchen maximal geltend gemacht werden kann.
Cash Free / Debt Free Methode der Unternehmensbewertung, bei der der Wert des Unternehmens ohne Berücksichtigung der Finanzierung und des nicht betriebsnotwendigen Vermögens bestimmt wird. (Enterprise Value). Wird der Kaufpreis anhand einer solchen Bewertung bestimmt, bedingt dies eine Kaufpreisanpassung, bei der zu dem Basiskaufpreis zum einen die liquiden Mittel des Zielunternehmens hinzuaddiert und Finanzierungsverbindlichkeiten angezogen werden, um den Equity Value abzubilden.
CEO. Chief Executive Officer.
CFO Chief Financial Officer.
Change-of-Control-Klausel Regelt die Rechtsform im Fall eines Kontrollwechsels; häufig sind Sonderkündigungsrechte für die andere Vertragsseite vorgesehen. Chief Executive Officer (CEO) Leiter der Geschäftsführung oder Vorstandsvorsitzender eines Unternehmens.
Chief Financial Officer (CFO) Finanzvorstand oder Leiter der Finanzabteilung eines Unternehmens.
Closing Dinglicher Vollzug der Transaktion; nach Eintritt sämtlicher Closing Conditions wird das Eigentum an den Shares oder Assets gegen Zahlung des fälligen Kaufpreises auf den Erwerber übertragen; voran geht der Abschluss des schuldrechtlichen Kaufvertrags (Signing).
Closing accounts Zu welchem Zeitpunkt wird übertragen.
Closing accounts Ergebnisabhängiger Preis, Veränderungen des Geschäftsbetriebes sollen zur Anpassung des Kaufpreises führen.
Closing conditions Nach dem signing aufgenommene aufschiebende Bedingungen (kartellrechtliche Genehmigung, Grundverkehrskommission, Bürgschaften, Sicherheiten), Kontrolle evtl. MAC-Klauseln, Beendigung von Prozessen.
Closing day Feststellen der vollständigen Erfüllung der aufschiebenden Bedingungen.
Compliance Compliance bezeichnet das rechtlich und ethisch korrekte Verhalten von Unternehmen einschließlich der Geschäftsleitung und der Mitarbeiter.
Cross-border Merger Grenzüberschreitender Zusammenschluss von Unternehmen.
D
Damages Schadensersatz.
Data Room Datenraum; dort sind alle wesentlichen Unterlagen über das Kaufobjekt hinterlegt, die im Rahmen der Due Diligence geprüft werden. Mittlerweile hat der virtuelle Datenraum den physischen Datenraum als Regelfall abgelöst.
DCF Discounted Cash Flow.
DD Due Diligence.
Debt Häufig definiert als sämtliche Verbindlichkeiten eines Unternehmens, z.B. Finanzverbindlichkeiten.
Debt/Equity Swap (DES) Fremdkapital (Debt) wird in Eigenkapital (Equity) umgewandelt (von englisch „to swap“ = tauschen).
Depreciation Abschreibung auf Sachanlagen; hiervon zu unterscheiden ist die Amortisation, die sich auf immaterielle Wirtschaftsgüter bezieht. Disclaimer Haftungsausschluss für bestimmte Umstände; z.B. schließt eine die Legal Due Diligence durchführende Kanzlei die Haftung für steuerliche Fragen aus.
Discounted Cash Flow (DCF) Künftig erwartete Cash Flows eines Unternehmens, die auf einen Bewertungsstichtag abgezinst werden.
Distressed Debt Notleidende Kredite (vgl. auch Non-performing Loans).
Distressed M&A Unternehmenskauf unter Beteiligung sanierungs- oder estrukturierungsbedürftiger oder insolventer Gesellschaften.
D&O Directors and Officers; Geschäftsleistung.
Downstream Loan Darlehen, das die Muttergesellschaft einer Tochtergesellschaft („von oben nach unten“) gewährt.
Downstream Merger Verschmelzung der Muttergesellschaft auf ihre Tochtergesellschaft („von oben nach unten“).
Due Diligence (DD) Englisch für angemessene/erfolgreiche gebührende Sorgfalt; bezeichnet die eingehende Prüfung des Kaufgegenstands. Klassische Bereiche sind die Legal Due Diligence, Financial Due Diligence, Tax Due Diligence, Commercial Due Diligence und Environmental Due Diligence. Im Regelfall wird der Erwerbsinteressent die Due Diligence durchführen, die sog. Purchaser Due Diligence.
Due Diligence Checklist Aufzählung von Dokumenten, die für die Vorbereitung der Due Diligence und des Datenraums erforderlich sind; die Due Diligence Checklist wird z.B. von Rechtsanwälten für die Legal Due Diligence in Vorbereitung auf die Transaktion an die Mandanten übersendet, damit diese die erforderlichen Dokumente für den Datenraum zusammenstellen können.
Due Diligence Report Bericht, der alle wesentlichen Basisdaten, Ergebnisse und Empfehlungen einer Due Diligence enthält; hierdurch wird die Untersuchung für die Entscheidungsträger des Käufers und der finanzierenden Banken nachvollziehbar dargestellt. Regelmäßig werden zu Beginn des Berichts die Ergebnisse in Kernaussagen zusammengefasst (Executive Summary).
E
Earn-out Bei einem Earn-out sagt der Käufer eine über einen fixen Kaufpreis hinausgehende variable Kaufpreiskomponente zu, die sich in Abhängigkeit von der künftigen Entwicklung der Zielgesellschaft berechnet, sofern ein vorher festgelegter Referenzstand innerhalb eines bestimmten Zeitraums erreicht oder überschritten wird. Durch Earn-out-Klauseln können divergierende Kaufpreisvorstellungen überbrückt werden. Allerdings trägt der Verkäufer auch nach dem Closing einen Teil des unternehmerischen Risikos der Zielgesellschaft, ohne auf deren wirtschaftliche Entwicklung noch wie zuvor Einfluss nehmen zu können.
EBIT Kurzform für „earnings before interest and taxes“, also für den „Gewinn vor Zinsen und Steuern“; beim EBIT handelt es sich (wie beim EBITA, EBITDA und EBT) um eine betriebswirtschaftliche Kennzahl zur Unternehmensbewertung und Kaufpreisfindung.
EBITDA Kurzform für „earnings before interest, taxes, depreciation and amortization“, also für den „Ertrag vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte“; es handelt sich (wie beim EBIT, EBITA und EBT) um eine Kennzahl zur Unternehmensbewertung und Kaufpreisfindung.
Enterprise Value Unternehmenswert vor Abzug von Finanzverbindlichkeiten und vor Hinzurechnung von Barmitteln; werden die Finanzverbindlichkeiten abgezogen und die Barmittel hinzugerechnet, spricht man vom Equity Value.
Environmental Due Diligence Untersuchung des umweltrechtlichen und technischen Umfelds der Zielgesellschaft.
Equity Eigenkapital; Reinvermögen einer Gesellschaft, bestehend aus: gezeichnetem Kapital plus gesetzlichen Rücklagen, plus freien Rücklagen, plus Gewinnvorträgen, minus Verlustvorträgen sowie zuzüglich oder abzüglich eines Jahresgewinns oder -verlusts.
Equity Financing Der (Kauf-)Preis wird durch Eigenkapital (nicht durch Fremdkapital) finanziert.
Equity Value Unternehmenswert nach Abzug von Finanzverbindlichkeiten und nach Hinzurechnung von Barmitteln; werden die Finanzverbindlichkeiten vom ermittelten Unternehmenswert nicht abgezogen und die Barmittel nicht hinzugerechnet, spricht man vom Enterprise Value.
Exit Rückzug eines Investors durch Verkauf seiner Beteiligung; mögliche Wege des Exits sind IPO und Trade Sale.
Ex nunc Von jetzt an; ab einem bestimmten Ereignis in die Zukunft.
Ex post Im Nachhinein; aus der Perspektive nach einem bestimmten Ereignis.
Ex tunc Von Anfang an, auch rückwirkend.
F
Factoring Der Laufende Ankauf von Forderungen auf der Grundlage von Rahmenverträgen durch Finanzdienstleistungsinstitute.
Family Office Auf einer solchen Plattform werden große Privatvermögen durch eine familieneigene Gesellschaft oder externe Dienstleister verwaltet.
Financial Debt Verbindlichkeiten (Debt), die im Zusammenhang mit der Finanzierung des Unternehmens stehen.
Financial Due Diligence Meist von Wirtschaftsprüfern durchgeführte Beurteilung zentraler Bewertungsparameter und Identifikation von finanzwirtschaftlichen Risiken der Zielgesellschaft; im Fokus stehen regelmäßig deren Ertragslage, Cash Flow, Liquidität und Kapitalausstattung.
Financial Investor Finanzinvestor; im Gegensatz zu strategischen Investoren dient Finanzinvestoren eine Transaktion vorrangig als Kapitalanlage. Sie streben für gewöhnlich binnen weniger Jahre einen Veräußerungsgewinn im Rahmen eines späteren Exits an. Finanzinvestoren sind oftmals Private Equity Fonds, Hedge Funds, Venture Capital Fonds oder Banken.
Financial Statements Jahres- oder Zwischenabschluss eines Unternehmens.
Fixed Assets Sachanlagen, z.B. Grundstücke und Maschinen.
Free Float Streubesitz; Aktien, die sich nicht im Eigentum von Großaktionären befinden.
G
Going Public Börsengang eines Unternehmens (IPO)
H
Hedging Absicherungsgeschäft zur Begrenzung bestimmter Risiken, z.B. aus Währungsschwankungen oder Preisschwankungen bei Rohstoffen.
Holding Company Muttergesellschaft von einem oder mehreren Unternehmen, deren Zweck im Halten und Verwalten der Anteile an den Beteiligungsgesellschaften besteht.
I
IAS International Accounting Standards.
IFRS International Financial Reporting Standards.
Initial Public Offering (IPO) Börsengang, erstmaliger öffentlicher Handel eines Wertpapiers an einer Börse.
Institutional Investor Institutioneller Anleger; er verfügt (insbesondere im Vergleich zu einem privaten Anleger) über hohe Investitionssummen; meist handelt es sich um Banken, Fonds oder Investmentgesellschaften. Institutionelle Anleger investieren oft sowohl fremde als auch eigene Gelder.
Interest Margin Zinsaufschlag auf den Refinanzierungszinssatz des Darlehensgebers.
J
Joint Venture (JV) Gemeinsame Tochtergesellschaft von mindestens zwei Unternehmen, die mittels des Joint Ventures (Gemeinschaftsunternehmen) in einem bestimmten Bereich zusammenarbeiten, wobei die JointVenture-Gesellschaft selbst rechtlich eigenständig ist.
K
Kaufpreisanpassung Kaufpreisgestaltung, bei der der Kaufpreis nicht von vornhinein endgültig festgelegt, sondern variabel ist, z.B. um zukünftige Entwicklungen bis zum Closing oder darüber hinaus (seltener) abbilden zu können. Im Vertrag einigen sich die Parteien auf bestimmte Mechanismen, anhand derer die Anpassung vorzunehmen ist, z.B. Cash Free/Debt Free.
L
Laesio enormis Weniger als 50 % des Wertes des übernommenen Unternehmens (Rückabwicklungsmöglichkeit).
LBO Leveraged Buy-out.
Legal Due Diligence Im Rahmen dieser Prüfung werden die rechtlichen Beziehungen und Risiken eines Unternehmens untersucht. Dabei wird der Schwerpunkt der Analyse durch die Umstände des Einzelfalls bestimmt. In aller Regel wird zumindest die gesellschaftsrechtliche Struktur, insbesondere die Chain of Title beim Share Deal, geprüft.
Legal Opinion Rechtsgutachten, das durch Anwaltskanzleien zu einzelnen Rechtsfolgen erstellt wird.
Letter of Intent (Lol) Eine (regelmäßig ohne rechtliche Bindungswirkung ausgestaltete) Absichtserklärung, mit der die Parteien ihre Bereitschaft zu weiteren Verhandlungen zum Ausdruck bringen.
Leveraged Buy-out (LBO) Erwerb eines Unternehmens unter Nutzung eines hohen Fremdkapitalanteils; die Kreditsicherheiten werden dabei teilweise oder ausschließlich durch das Traget selbst gestellt.
Liabilities Sammelbegriff für Verbindlichkeiten jeder Art.
Limited Partner Kommanditist einer Kommanditgesellschaft.
Limited Partnership Kommanditgesellschaft (KG), die Gesellschafter mit persönlicher unbeschränkter Haftung (Komplementär) und mit beschränkter Haftung (Kommanditist).
Lol Letter of Intent.
Long List Liste aller möglichen Kaufinteressenten für ein Unternehmen, die meist von M&A-Beratern oder Investmentbanken im Rahmen eines Auction Process aufgrund allgemeiner Informationen erstellt wird.
Loss Carried Forward Verlustvortrag.
Ltd. Private Company Limited by Shares.
M
M&A Mergers und Acquisitions. MAC-Klauseln Material adverse change; Wesentliche nachteilige Veränderung zw. Stichtag und Closing. (Wegfall wichtiger Kunden, Krieg, etc.) Management Accounts Von der Geschäftsleitung fortlaufend erstellte Zwischenabschlüsse, die anders als Jahresabschlüsse weder geprüft noch festgestellt werden. Management Buy-in (MBI) Die Mehrheit an einem Unternehmen wird von einem (externen) Management-Team übernommen. Management Buy-out (MBO) Das Management erwirbt die Kapitalmehrheit an einer Gesellschaft vom bisherigen Eigentümer. Falls auf Erwerbseite nicht nur das Management der Gesellschaft, sondern die (gesamte) Belegschaft steht, spricht man von einem Employee Buy-out. Management (Equity) Participation (MEP) Managementbeteiligung; im Rahmen solcher Programme wird dem Management Gelegenheit zur (direkten oder indirekten) Beteiligung am Unternehmen gegeben. Mantelgesellschaft Vorratsgesellschaft MBI Management Buy-in. MBO Management Buy-out. Memorandum of Understanding (MoU) Rechtlich grundsätzlich unverbindliche Absichtserklärung der Parteien. Merger Zusammenschluss von Unternehmen im weiteren Sinne (von englisch „to merge“ = zusammenschließen, verschmelzen). Mergers and Acquisitions (M&A) Mergers and Acquisitions bezeichnet Unternehmenskäufe und -übernahmen im Allgemeinen. Mezzanine Financing Finanzierungsformen, die eine Mischform von Fremd- und Eigenkapital darstellen; im Einzelnen können die Gestaltungen von Mezzanine Financing stark differieren. Multiple-Bewertung Unternehmensbewertung unter Heranziehung von (landes- und branchenspezifischen) Multiplikatoren in Bezug auf Kennzahlen (z.B. Umsatz, EBIT, EBITDA).
N
Net Assets Reinvermögen eines Unternehmens, errechnet aus der Summe aller Aktiva abzüglich der Verbindlichkeiten und Rückstellungen. Net Debt/Cash Free Cash Free/Debt Free Net Equity Bilanziertes Eigenkapital eines Unternehmens. Net Working Capital Nettoumlaufvermögen.
P
Pledge Verpfändung, Pfandrecht PMI Post-merger Integration Post-Merger Integration (PMI) Nach der Übernahme eines Unternehmens muss während der Post-merger Integration sichergestellt werden, dass die Geschäftsbetriebe ausreichend aufeinander abgestimmt und Synergien gehoben werden. Power of Attorney (PoA) Vollmacht. PPP Public Private Partnership Private Equity (PE) Privat, das heißt außerbörslich zur Verfügung gestelltes Eigenkapital; viele Beteiligungsgesellschaften haben sich auf Investitionen im Private-Equity-Bereich spezialisiert. Häufig wird ein Private Equity Investor mit einer Mehrheitsbeteiligung in ein Unternehmen einsteigen und so auch Einfluss auf das operative Geschäft nehmen.
R
Return of Investment (Rol) Gesamtkapitalrentabilität; Verzinsung des Kapitals insgesamt (Eigen- und Fremdkapital).
S
Sale and Leaseback Bei diesem Verfahren verkauft das Unternehmen zunächst den betreffenden Gegenstand, z.B. eine Immobilie, Maschine oder ein Patient. Hierfür erhält es den Kaufpreis, der den bilanziellen, aufgrund von Abschreibungen reduzierten Wert erheblich übersteigen kann. In der Folge wird der verkaufte Gegenstand durch das Unternehmen „zurückgeleast“. Durch das Sale-and-Lease-back-Verfahren wird es einem Unternehmen ermöglicht, stille Reserven zu heben und sich kurzfristig Liquidität zu beschaffen. Share Anteil an einer Gesellschaft. Es muss sich nicht um eine Kapitalgesellschaft handeln, auch Anteile an Personengesellschaften werden als „Shares“, oft aber auch als „Interest“ bezeichnet. Share Deal Transaktion, bei der (anders als beim Asset Deal) Anteile an einer Gesellschaft veräußert werden; es ändert sich damit lediglich der Inhaber der Gesellschaft, die Rechtsverhältnisse der Zielgesellschaft selbst bleiben grundsätzlich unberührt. Shareholder Gesellschafter oder Aktionär einer Gesellschaft. Short List Liste mit Kaufinteressenten in einem Auction Process, die aufgrund der Rückmeldungen und Interessenbekundungen zum Teaser erstellt wird. Den dort genannten Kaufinteressenten wird, zumeist aber erst nach Abschluss eines NDA, das Information Memorandum übersendet. Side Letter Nebenabreden, die die Parteien nicht in den eigentlichen Hauptvertrag aufnehmen möchten. Signing Tag der Unterzeichnung der Vertragsdokumente, wodurch die schuldrechtliche Verpflichtung zum Vollzug (Closing) der Transaktion begründet wird. Spin Off Ausgliederung eines Geschäftsbereichs, um diesen so in ein selbstständiges Unternehmen zu verwandeln. Der Spin Off wird auch als „Ausgliederung“ oder „Ausgründung“ bezeichnet. Squeeze-out Zwangsweiser Ausschluss von Minderheitsaktionären einer Aktiengesellschaft durch den mit mindestens 95 % beteiligten Mehrheitsaktionär. Stakeholders Personengruppen, die wirtschaftliche oder andere Interessen an der Fortentwicklung eines an einer Transaktion beteiligten Unternehmens haben. Stakeholder sind beispielsweise Mitarbeiter (z.B. Interesse am Erhalt von Arbeitsplätzen), Kunden (z.B. Qualität), Lieferanten, Kapitalmärkte sowie der Staat und die Öffentlichkeit (z.B. Parteien, Verbände, Kirchen, Medien, Gewerkschaften). Strategischer Investor Ein strategischer Investor verfolgt mit der Transaktion geschäftspolitische Ziele. Er möchte das Target mit dem eigenen Geschäft verbinden, z.B. indem er Synergien erzielt oder neue Geschäftsfelder eröffnet; hierdurch unterscheidet er sich vom Finanzinvestor.
T
Takeover Übernahme eines anderen Unternehmens. Target Zielgesellschaft; die Gesellschaft, deren Anteile (Share Deal) oder deren Geschäftsbetrieb (Asset Deal) im Rahmen der Transaktion (ganz oder teilweise) erworben und übertragen werden soll. Tax Due Diligence Untersuchung der steuerlichen Situation eines Unternehmens während einer Due Diligence. Tender Offer Übernahmeangebot Term Sheet Zusammenfassung der wesentlichen Eckpunkte der Einigung der Parteien. Die im Term Sheet enthaltenen Punkte werden später in die vertragliche Regelung umgesetzt. Term Sheet können, ganz oder teilweise, verbindlichen oder unverbindlichen Charakter haben.
V
Vendor Veräußerer/Verkäufer Vendor Due Diligence Due Diligence, bei der der Verkäufer selbst sein Unternehmen einer eingehenden Prüfung unterzieht oder durch Berater unterziehen lässt. Er versetzt sich so in die Lage, eventuelle Mängel noch vor der angestrebten Transaktion zu beseitigen, was sich regelmäßig kaufpreiserhöhend auswirkt. Vendor Loan Kredit, den der Verkäufer dem Käufer eines Unternehmens zur Finanzierung der Transaktion gewährt; der Sinn eines Vendor Loans kann darin liegen, den Verkäufer auch über das Closing hinaus wirtschaftlich durch das Kreditausfallrisiko zu binden.
Working Capital Umlaufvermögen eines Unternehmens; es entspricht den kurzfristig liquidierbaren Aktiva abzüglich kurzfristiger Verbindlichkeiten. Die Details sind im Einzelfall vertraglich zu definieren. WP Wirtschaftsprüfer
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